曹操在樊城，派人渡江召刘琮相见。刘琮畏惧不敢前往，蔡瑁、张允请行。王威密告刘琮：“将军既降，刘备又走，曹操必松懈无备。愿将军设伏险处击之，或可擒曹操，威震天下！”刘琮将王威之言告知蔡瑁，蔡瑁叱道：“汝不知天命，安敢妄言！”王威怒骂：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”蔡瑁欲杀之，被蒯越劝止。
蔡瑁、张允至樊城拜见曹操，谄媚至极。曹操问荆州军马钱粮，蔡瑁答：“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大半在江陵，足供一年之用。”曹操又问战船数量及掌管之人，蔡瑁答：“大小战船七千余只，原由我二人掌管。”曹操遂封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人喜出望外，拜谢而去。荀攸劝曹操：“蔡瑁、张允乃谄佞之徒，主公何以重用？”曹操笑道：“我岂不识人！只因北军不习水战，暂用此二人；待事成之后，自有处置。”
蔡瑁、张允回见刘琮，告知曹操许其永镇荆襄。刘琮大喜，次日与母蔡夫人携印绶兵符，渡江拜迎曹操。曹操抚慰一番，随即率军进驻襄阳城外。蔡瑁、张允令百姓焚香拜接，曹操好言安抚。入城后，曹操封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等为关内侯，而将刘琮调任青州刺史。刘琮大惊，推辞不愿离乡，曹操不准，刘琮只得与母蔡夫人同赴青州，仅有故将王威相随。
曹操密令于禁追杀刘琮母子，以绝后患。于禁领命追上，喝令军士下手。王威奋力相斗，终被众军所杀。刘琮及蔡夫人亦被杀害。于禁回报曹操，曹操重赏于禁，又派人搜寻诸葛亮妻小，却已不知所踪。原来诸葛亮早已将家人安置于三江内隐避。曹操深恨之。
襄阳既定，荀攸建议：“江陵乃荆襄重地，钱粮极广。刘备若据此地，恐难动摇。”曹操点头，随即命文聘引军开道。文聘迟来，曹操问其故，文聘泣道：“为人臣而不能保全主上境土，心实悲惭，无颜早见。”曹操赞道：“真忠臣也！”封其为江夏太守，赐爵关内侯，令其引军开道。
探马报：“刘备率百姓日行仅十余里，距江陵尚有三百余里。”曹操命精选五千铁骑，星夜追赶，限一日一夜赶上刘备，大军随后跟进。
刘备率十余万百姓、三千余军马，缓缓向江陵行进。赵云保护老小，张飞断后。诸葛亮担忧关羽往江夏求救无回音，刘备请诸葛亮亲自前往。诸葛亮允诺，与刘封引五百军先行。
正行间，忽然狂风大作，尘土遮天。刘备惊问：“此何兆也？”简雍占卜后大惊：“此大凶之兆，应在今夜。主公宜速弃百姓而走。”刘备不忍弃百姓，简雍劝道：“若恋而不弃，祸不远矣。”刘备问前方何处，左右答：“前方是当阳县，有座景山。”刘备遂命在景山扎营。