巨鹿之战后，项羽不但白捡了二十万秦军，更是收获了章邯、司马欣、董翳三员大将。章邯自然不必多少，出山以来把义军打得七零八落，项梁也干不过他，司马欣、董翳的实力在秦朝里也是屈指可数的，跟着章邯大杀四方。有了章邯等人的加盟，现在项羽这部队可以说是再无敌手了。
相逢一笑泯恩仇，真的有这么简单吗？未必。很多义军士兵原先都吃过秦朝的苦，兵役、徭役，不堪重负，活得没有人样。现在好了，原先高高在上的秦兵成了降军，当了丧家犬，那可不得有仇报仇、有怨报怨。在项羽军营中，义军肆意奴役着秦兵，完全不把他们当人看，通过这种方式来宣泄对秦朝的恨。
当然，并不是所有人都是因为恨秦朝而去欺负这些秦兵，而是身份差距带来的优越感。章邯是个体恤下属的领导，看着兄弟们现在混得这么惨，也无可奈何，毕竟他杀了项羽的叔父项梁，项羽能接受投降已经是万幸了。现在章邯只能看项羽的脸色行事，而项羽才不会管秦兵的处境，因为他比谁都要恨秦朝，或许在他看来，这些秦兵都是罪有应得。
义军与秦兵的矛盾越来越多，越闹越大，当大军行至新安的时候，双方之间的关系已经相当紧张了。于是，关于秦兵谋反的消息传开了。项羽听说后，赶紧召来英布、蒲将军，项羽觉得秦兵人数众多，不好控制，项羽使了个眼色，英布、蒲将军心领神会，连夜坑杀了二十万秦军降兵。
坑杀二十万秦军后，项羽继续率军向西，马不停蹄朝咸阳的方向行进，章邯、司马欣、董翳三人虽然悲愤万分，但也不敢多说什么。
项羽走的这条路要过函谷关的，函谷关虽然是出了名的难打，但项羽现在一点也不虚，项羽部队开到函谷关的时候，前方传来了一个重大消息，刘邦已经攻入咸阳。“竟让这个家伙抢先了！”项羽觉得刘邦抢了他的风头，心里很不爽，就准备入关教育一下刘邦，没想到守关的士兵竟然不予放行，做出了一副守城的样子。
“好你个刘邦，敢和我耍心眼。”项羽发飙了，当即派英布率领大军，以碾压的人数优势强行攻下了函谷关。在项羽行军路上，又传来了一个消息，是刘邦手下的军政官曹无伤派人传的消息，说刘邦准备做关中王了，并封子婴为丞相。项羽听了很火了，当即下令：“明天好吃好喝的招待兄弟们，给我灭了刘邦小儿。”
现在双方的情况是刘邦率军十万，驻扎在灞上，项羽领兵四十万，驻扎在鸿门（今陕西临潼鸿门）。项羽不是已经坑杀了二十万秦兵吗，怎么兵力又有四十万了？当时坑杀秦军的消息还未传开，在项羽进军的路上，各方势力都慕名来投，他们都觉得项羽就是推翻秦朝的救世主，一来二去，项羽的兵力又增加到了四十万。