腊月，陈胜乘坐战车逃往下城父，途中被车夫庄贾杀死，张楚政权就此覆灭。
公元前208年二月，
章邯进兵攻打魏王魏咎，魏王派周市向齐、楚求救。
齐国、楚国派军救援，齐王田儋也率兵前往救援。
章邯率骑兵夜间衔枚突袭，
齐、魏军队被击败，齐王田儋被杀，周市战死，魏王魏咎投降后自焚而亡。
章邯遂率军攻打齐国，
楚将项梁率兵支援新任齐王田荣，
刘邦和项羽也一同前来，在东阿城打败章邯，章邯向西逃走，项梁率兵追击。
之后，刘邦、项羽在濮阳以东再次打败章邯，但未能攻克定陶。
项梁因多次取胜而轻视秦军，而此时北方的长城军团已与章邯部会合。
秦二世二年（公元前208年）九月，
章邯夜袭项梁军队，在定陶将其彻底打败，斩杀项梁。
楚军经此一战损失惨重，楚军面临军心涣散的局面，
为避免被秦军各个击破，
楚军退守到彭城一带，其中吕臣部队驻扎在彭城以东，项羽部队驻扎在彭城以西，而刘邦的部队驻扎在砀县！
形成了三方互相拱卫的防守姿态！
章邯斩杀项梁后，认为楚国已不足为惧，于是向北渡过黄河攻破赵国都城——邯郸，
邯郸城破，赵王歇逃至巨鹿。
公元前207年五月，
章邯命王离率二十万长城军团军包围巨鹿，秦军数十座营寨将巨鹿城四面包围！
章邯则驻守在巨鹿城以南的棘原，两地相隔五十里！
章邯在两地之间筑甬道（两侧有土墙的通道）至漳水，以供应王离军粮草。
并将麾下二十万刑徒军分开驻扎在巨鹿城以南，和棘原两地，且分兵驻守在甬道各处，以保障粮道安全！
巨鹿城南的三万刑徒军人由章邯麾下将领涉间率领！
赵王歇见到秦军围城，遂向各路反秦势力求援，
原六国贵族也知道唇亡齿寒的道理，遂纷纷出兵响应！
其中楚怀王任命项梁原麾下幕僚宋义为上将军，项羽为次将，率楚军主力五万，北上救援赵国。
秦二世三年十月，
宋义率军北上，行军至安阳，停军46日，
项羽多次劝其进军，宋义拒不前进，想要先让诸侯联军与秦军两败俱伤后，再出兵坐收渔翁之利。
然项羽不耻其行径，加上为自己叔父项梁报仇心切，遂一怒之下斩杀宋义，
楚怀王见木已成舟，只得任命项羽为上将军，统领楚军！
秦二世三年12月，
项羽抵达漳水。
此时各诸侯联军面对二十万精锐秦军皆不敢渡河与之交战，
特别是赵王歇命赵将率领五千赵军出城试探秦军虚实，结果一个照面便秦军被击溃后，
诸侯联军便直接在巨鹿城北筑垒观望，无人敢贸然出兵。
项羽先派英布、蒲将军率2万人渡河，以骑兵优势，不断袭扰秦军甬道，
让秦军顾头不顾尾。
章邯为避免较大的损失，不得不收缩驻守在甬道上的军队，退守棘原！